Calgary et Edmonton (Alberta); Montréal (Québec), le 21 octobre 2019
AltaGas Canada Inc. (« ACI ») (TSX: ACI), l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (« Investissements PSP ») et l’Alberta Teachers’ Retirement Fund Board (l’« ATRF ») ont annoncé aujourd’hui qu’Investissements PSP et l’ATRF (conjointement, le « Consortium ») et ACI ont conclu une convention d’arrangement définitive (la « Convention d’arrangement ») en vertu de laquelle le Consortium acquerra indirectement toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’ACI (les « actions ordinaires ») moyennant une contrepartie entièrement au comptant de 33,50 $ par action ordinaire (l’« Arrangement »).
Faits saillants :
Jared Green, président et chef de la direction d’ACI, a mentionné ce qui suit :
« Cette offre entièrement au comptant à prime est une reconnaissance explicite de la grande valeur qu’a créée ACI pour ses actionnaires depuis sa création. Cette opération et la prime qu’elle ajoute à nos actions ordinaires sont une excellente nouvelle pour nos actionnaires. Nous sommes emballés par les perspectives d’ACI au sein du Consortium, qui a pour mandat de continuer d’offrir le même service sécuritaire, fiable et abordable à nos clients. Cette nouvelle étape renforcera notre entreprise et nous permettra de saisir de nouvelles occasions stimulantes qui s’ajouteront aux plans de croissance extraordinaires que nous avons déjà en place. Nous comptons poursuivre la mise en œuvre de ces plans et maintenir les relations solides que nous avons nouées avec les organismes de réglementation. »
Patrick Samson, directeur général et chef des placements en infrastructures auprès de Investissements PSP, a souligné :
« Nous sommes très heureux d’avoir conclu une entente en vue d’acquérir ACI en partenariat avec l’ATRF. L’entreprise d’ACI est composée d’un portefeuille diversifié de services publics réglementés de gaz naturel et d’actifs d’énergie renouvelable avec des contrats d’achat d’électricité à long terme de grande qualité qui s’inscrivent à merveille dans notre stratégie de placement à long terme. Nous nous réjouissons d’appuyer la société, son équipe de direction et toutes ses parties intéressées au fil de la croissance et du succès d’ACI. »
Jason Munsch, chef des placements en infrastructures à l’ATRF, a ajouté :
« Nous sommes ravis de faire équipe avec Investissements PSP pour l’acquisition d’ACI. Cet investissement de grande qualité cadre bien dans nos objectifs à long terme. Nous sommes impatients de voir ACI prospérer dans cette nouvelle collaboration et nous appuyons sans réserve son mandat visant à offrir des services sécuritaires, fiables et abordables à ses clients, à l’heure actuelle et à l’avenir. »
L’Arrangement :
Le Conseil, après avoir reçu la recommandation unanime d’un comité indépendant du Conseil formé dans le but d’évaluer et d’examiner les diverses options stratégiques et financières qui s’offrent à ACI et en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, a déterminé, à l’unanimité, que l’Arrangement est dans l’intérêt supérieur d’ACI et est équitable envers les porteurs d’actions ordinaires. Par conséquent, le Conseil recommande, à l’unanimité, que les porteurs d’actions ordinaires votent en faveur de l’Arrangement. L’Arrangement sera réalisé conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et sa réalisation sera assujettie aux conditions de clôture usuelles, notamment son approbation à 662/3 % des voix exprimées par les actionnaires des actions ordinaires, votées en personne ou par procuration lors d’une assemblée extraordinaire des porteurs d’actions ordinaires convoquée dans le but d’approuver l’Arrangement (l’« assemblée extraordinaire »).
En plus de l’approbation des actionnaires, la clôture de l’Arrangement est aussi assujettie à l’approbation par la Cour du banc de la Reine de l’Alberta, ainsi qu’à certaines approbations réglementaires, dont l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), ainsi que les approbations de l’Alberta Utilities Commission et la British Columbia Utilities Commission. Les parties prévoient que la clôture de l’Arrangement aura lieu au premier semestre de 2020.
ACI ne contractera pas d’emprunt supplémentaire pour financer le prix d’achat total payable dans le cadre de l’Arrangement. Le Consortium prévoit assurer la gouvernance et le financement d’ACI conformément aux pratiques passées.
La Convention d’arrangement comprend les dispositions habituelles relatives à la non-sollicitation, une disposition de résiliation fiduciaire permettant au Conseil de répondre à toute autre offre supérieure non sollicitée, ainsi que le droit du Consortium d’égaler une telle offre. La Convention d’arrangement prévoit également le paiement, par ACI, de frais de résiliation de 38 millions de dollars si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances précises, et le paiement, par le Consortium, de frais de résiliation de 38 millions de dollars si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances précises.
De plus amples renseignements concernant l’Arrangement seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations qu’ACI déposera et enverra par la poste en temps voulu aux porteurs des actions ordinaires relativement à l’assemblée extraordinaire. Tous les porteurs d’actions ordinaires sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations lorsqu’elle sera disponible, puisqu’elle contient des renseignements supplémentaires importants concernant l’Arrangement. Une copie de la Convention d’arrangement sera déposée sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web d’ACI à www.altagascanada.ca.
Conseillers : ACI a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc. à titre de conseiller financier exclusif pour l’appuyer dans l’étude de diverses options stratégiques et financières. Dans le cadre de l’Arrangement, Valeurs Mobilières TD Inc. a formulé des conseils au Conseil et lui a remis un avis verbal aux termes duquel, en date du 20 octobre 2019 et sous réserve des hypothèses et des restrictions sur lesquelles l’avis est fondé, la contrepartie devant être reçue par les porteurs d’actions ordinaires en vertu de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs.
De plus, Beacon Securities Limited a remis un avis verbal au Conseil selon lequel, en date du 20 octobre 2019 et sous réserve des hypothèses et des restrictions sur lesquelles l’avis est fondé, la contrepartie devant être reçue par les porteurs d’actions ordinaires en vertu de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique auprès d’ACI.
Financière Banque Nationale et Citi agissent à titre de coconseillers financiers principaux auprès du Consortium, et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique pour le compte du Consortium.
À propos d’ACI
ACI est une société canadienne propriétaire de services publics de distribution de gaz naturel et d’actifs de production d’énergie renouvelable. ACI procure de façon sécuritaire et fiable de l’énergie à faible émission en carbone à environ 130 000 clients. Pour en savoir plus, visitez www.altagascanada.ca.
À propos d’Investissements PSP
L’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public est l’un des plus importants gestionnaires de fonds pour des régimes de pensions au Canada avec un actif net sous gestion de 168 milliards de dollars au 31 mars 2019. La société gère un portefeuille mondial diversifié composé de placements dans les marchés financiers publics, de placements privés et de placements immobiliers, en infrastructures, en ressources naturelles et en titres de créances privés. Créée en 1999, Investissements PSP investit les contributions nettes au titre des régimes de pensions de la fonction publique fédérale, des Forces canadiennes, de la Gendarmerie royale du Canada et de la Force de réserve. Le siège social d’Investissements PSP est situé à Ottawa et son bureau principal d’affaires est situé à Montréal. Elle compte également des bureaux à New York, à Londres et à Hong Kong. Pour plus de renseignements, visitez investpsp.com ou suivez les comptes Twitter et LinkedIn.
À propos de l’ATRF
L’Alberta Teachers’ Retirement Fund Board est l’un des régimes de pension du Canada qui connaît le plus haut taux de croissance avec un actif sous gestion d’environ 18 milliards de dollars. L’ATRF gère un portefeuille mondial diversifié composé de placements sur les marchés financiers publics, de placements privés et de placements immobiliers, en infrastructures et en stratégies de rendement absolu. Basé à Edmonton, l’ATRF gère et administre également des régimes de pensions pour plus de 83 000 enseignants en Alberta. Visitez le www.atrf.com pour en savoir plus.
Pour de plus amples renseignements :
AltaGas Canada Inc.
Relations avec les actionnaires
587-955‑3660
Shareholder.Relations@altagascanada.ca
Investissements PSP
Verena Garofalo
+1-514-218‑3795
ATRF
Gillian Woroniuk
780-733‑6685
GWoroniuk@atrf.com
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (les « énoncés prospectifs »). Les termes comme « peut », « pourrait », « devrait », « anticipons », « croyons », « planifions », « prévoyons », « avons l’intention », « estimons », « cible », « potentiel », « objectif », « continuer », « prévisions », « occasions » et d’autres expressions similaires et l’utilisation de verbes au futur ou au conditionnel suggérant des événements ou des rendements futurs sont utilisés pour identifier les énoncés prospectifs. Plus particulièrement, le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant notamment l’Arrangement, y compris la date de clôture prévue; l’échéancier et l’approbation anticipée de l’Arrangement par les organismes de réglementation, le tribunal et les actionnaires; la capacité d’ACI et du Consortium de satisfaire aux conditions de clôture de l’Arrangement; les avantages attendus aux termes de l’Arrangement; les attentes d’ACI à l’égard de la déclaration des dividendes trimestriels; et les plans du Consortium à l’égard d’ACI à la suite de la clôture de l’Arrangement.
Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de la performance et sont assujettis à divers risques et diverses incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats diffèrent des attentes actuelles, notamment le fait que l’Arrangement pourrait ne pas être réalisé en temps opportun, voire pas du tout; le fait que les conditions de l’Arrangement ne soient pas remplies; l’impossibilité d’obtenir l’approbation nécessaire de la part des actionnaires et du tribunal; l’impossibilité d’obtenir les approbations de la part des organismes de réglementation; et les conditions commerciales et économiques générales. ACI estime que les attentes, les hypothèses et les facteurs importants exprimés dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables à l’heure actuelle, mais rien ne garantit qu’ils s’avéreront exacts.
De nombreux facteurs peuvent faire en sorte que la performance, les réalisations ou les résultats réels d’ACI varient de ceux énoncés dans le présent communiqué, notamment ceux énumérés ci‑dessus; de plus, il est possible que les hypothèses sur lesquelles ils sont basés s’avèrent inexactes. La liste de ces facteurs ne devrait pas être interprétée comme étant exhaustive. Si un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans le présent communiqué comme étant prévus, attendus, projetés ou ciblés. Nul ne devrait se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué. L’incidence d’un de ces risques ou facteurs, ou d’une de ces hypothèses ou incertitudes à l’égard d’un des énoncés prospectifs donnés ne peut pas être établie avec certitude, puisqu’ils sont interdépendants, et que les décisions et les actions futures d’ACI dépendront de l’évaluation par la direction de l’ensemble de l’information, au moment opportun. De tels énoncés s’appliquent uniquement à la date du présent communiqué. ACI n’entend pas mettre à jour ces énoncés prospectifs et n’assume aucune responsabilité à cet égard, sauf si la loi l’exige. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde.